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金盾股份(300411.SZ):上虞法院判决驳回原告山鹰公司对公司的诉讼请求

来源:上虞门户网  2020-02-07 13:26

格隆汇2月6日丨金盾股份(300411,股吧)(300411.SZ)公布,公司于近日收到浙江省绍兴市上虞区人民法院(“上虞法院”)送达的“(2018)浙0604民初9365号”《民事判决书》,上虞法院判决驳回原告山鹰(上海)融资租赁有限公司(“山鹰公司”)对公司的诉讼请求。

上虞法院作出的“(2018)浙0604民初9365号”《民事判决书》认为:

1、原告山鹰公司与金盾消防签订的融资租赁合同不存在法定无效之情形,应认定为有效,原告依约向金盾消防支付购买融资租赁物的价款3000万元并将租赁物出租给金盾消防,金盾消防应按合同约定向原告支付租金。

2、被告周纯、汪银芳自愿为金盾消防向原告的融资租赁合同项下包括但不限于保证金、租金、违约金等各种款项承担连带保证责任,两人应对金盾消防欠付原告的上述租金及违约金承担连带清偿责任。

3、关于被告金盾股份保证责任是否成立,涉及上市公司对外担保的审查认定。根据原告两次庭审陈述,当时以公司名义与原告签订保证担保函的行为人系周建灿、张汛。结合本案,审查保证担保函是否有效,一应审查是否构成越权代表,即担保有无经过金盾股份决议机关决议,二应审查原告是否善意,即原告是否知晓或应当知晓超越权限。

金盾消防系周建灿为法定代表人及实际控制人的企业,周建灿与金盾消防存在关联关系,系金盾股份的关联方,故为金盾消防提供担保须符合金盾股份章程的规定,应由董事会决议后提交股东大会审议。涉案担保事项未经金盾股份股东大会审议,应认定周建灿的行为系越权代表行为。金盾股份系上市公司,其区别于非上市公司的重要一点在于公开披露制度及公开披露行为,上市公司召开股东大会需提前公告、大会结束后也应及时公告,原告作为合同相对人应该查阅也十分容易即可查阅到股东大会对涉案担保事项的决议,原告未进行查阅或未查阅到股东大会决议事项,应当知晓签约代表的行为越权,其与代表人签订保证担保函明显缺乏善意,保证担保函对金盾股份不发生效力。金盾风机作为上市公司,其公司章程亦对外进行公告披露,原告作为从事融资租赁交易业务专业机构及接受担保的合同相对人,应当认定原告知晓或应当知晓章程关于担保决议的规定,其仅审查董事会决议,未审查股东大会决议,缺乏善意。

原告缺乏善意,保证担保函对金盾股份不发生效力,原告诉请金盾股份承担保证责任于法无据,本院不予支持。因原告明知签约代表超越权限,其亦无依据请求金盾风机承担合同无效后的民事责任。

故上虞法院判决如下:

1、周纯、汪银芳于本判决生效、浙江金盾消防装备有限公司破产程序终结后十日内支付山鹰(上海)融资租赁有限公司融资租赁款1231.38万元(扣除其在浙江金盾消防装备有限公司破产程序中可得清偿的部分)。

2、驳回山鹰(上海)融资租赁有限公司对公司的其他诉讼请求。

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